بروز رسانی خرداد ۱۴ام, ۱۳۹۶ ۷:۰۹ قبل از ظهر
ثبت مجموعه های تجاری
این مطلب که راجع به ثبت شرکـت های تجاری است؛ ابتدا به معرفی مختصری از شرکت های تجاری هشت گانه (سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، تضامنی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی، نسبی و تعاونی) پرداخته، پس مدارک مورد نیاز جهت ثبت هر کمپانی را نام برده بعد از آن رویه‌ی عملی مراحل ثبت مجموعه را به طورکلی توضیح خواهیم داد.
۱- تعریف شرکت سهامی عام
شرکـت سهامی‌عام، شرکـت ی است بازرگانی (ولو اینکه مورد عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که سرمایهی آن به سهام، تقسیم‌شده که بخشی از این سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌شود. در کمپانی سهامی‌عام، تعداد سهام‌داران نبایستی از سه نفر کمتر باشد و مسئولیت سهام‌داران، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. در این شرکـت ، جمله «شرکـت سهامی عام» باید قبل از نام شرکـت با بعد از آن، بدون فاصله با نام مجموعه در کلیه‌ی اوراق اطلاعیه‌ها و اطلاعیه های مجموعه به طور روشن خوانا قید شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکـت سهامی عام:
الف ) مدارک لازم جهت کسب مجوز ی پذیره‌نویسی شرکت سهامی‌عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت مجموعه ها:
۱) دو ورژن طرح اظهارنامه‌ی کمپانی سهامی‌عام
۲) دونسخه طرح اساسنامه‌ی مجموعه سهامی‌عام
۳) دو نسخه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی
۴) گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه، تعهد توسط مؤسسین
۵) فتوکپی شناسنامه‌ی مؤسسین
ب ) مدارک ضروری جهت تأسیس شرکـت :
۱) دو نسخه اظهارنامه
۲) دو نسخه اساسنامه
۳) دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین
۴) دو ورژن صورت جلسه‌ی هیأت مدیره (تعداد مدیران، حداقل پنج نفر است .)
۵) اگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامه‌ی تعیین شده
۶) فتوکپی شناسنامه‌ی مدیران (در مورد اشویِژگزینشه حقوقی، ارائه‌ی برگ نمایندگی، الزامی است.)
۷) گواهی بانک مبنی بر واریز ۳۵% سرمایهی شرکت
۸) ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
۲- تعریف کمپانی سهامی خاص
مجموعه سهامی ویِژگزینشه شرکت ی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که تمام سرمایهی آن منحصراً توسط مؤسسین،تأمین‌گردیده سرمایهی آن به سهام، تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. تعداد سهام‌داران نبایستی از سه نفر کمتر باشد و عنوان «شرکـت سهامی خاص» می بایست قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت ، به طور روشن خوانا قید شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت کمپانی سهامی خاص:
۱) دو برگ اظهارنامه‌ی تکمیل شده‌ی کمپانی سهامی خاص امضا ذیل اظهارنامه بوسیله کلیه‌ی سهام داران
۲) دو جلد اساسنامه‌ی شرکـت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن بوسیله کلیه‌ی سهام‌داران
۳) دو ورژن صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهام‌داران بازرسین رسیده باشد
۴) دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع، رسیده باشد
۵) فتوکپی شناسنامه‌ی کلیه‌ی سهام‌داران بازرسین ( مساوی اصل در دادگستری)
۶) ارائه‌ی گواهی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایهی شرکت از بانکی که حساب مجموعه در حالِ تأسیس در آنجا باز شده است توجه : درصورتی که میزان ی از سرمایهی کمپانی ، آورده‌ی غیرنقدی باشد ( اموال منقول غیرمنقول ) ارائه‌ی تقویم نامه‌ی کارشناس رسمی دادگستری، الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول، جزء سرمایهی مجموعه قرار داده شود؛ ارائه‌ی اصل سند مالکیت، ضروری است
۷)ارائه‌ی مجوز در صورت نیاز، بنا به اعلام کارشناس اداره‌ی ثبت شرکت ها.
۳- تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکت ی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ تنها به میزان سرمایهی مسئول قروض و تعهدات مجموعه است.در نام شرکت بایستی جمله ‹‹با مسئولیت محدود›› قید شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکـت با مسئولیت محدود:
۱) دوبرگ تقاضانامه‌ی ثبت کمپانی ها با مسئولیت محدود
۲) دوبرگ شرکت نامه
۳) دو ورژن از اساسنامه
۴)دو ورژن صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره
۵) فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا و مدیران ارائه‌ی مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
۴- تعریف شرکت تضامنی
شرکت تضامنی،کمپانی ی است که تحت نام ویژه جهت امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.چنانچه دارای ی شرکـت جهت تأدیه‌ی تمام قروض کافی نباشد؛ هر یک ازشرکا مسئول پرداخت تمام قروض مجموعه است. هر قراری که بین شرکا برخلاف این، ترتیب داده شده باشد در مقابل اشویِژگزینشه ثالث، کان لم یکن خواهد بود. در نام شرکـت تضامنی بایستی جمله «شرکـت تضامنی» و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکـت تضامنی:
۱) دو برگ تقاضانامه
۲) دو برگ کمپانی نامه
۳) دو نسخه اساسنامه
۴) فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا
۵) مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز .
۵- تعریف شرکت مختلط غیرسهامی
شرکت مختلط غیرسهامی، کمپانی ی است که جهت امور تجاری تحت نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام، تشکیل می‌شود. شریک ضامن، مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر ی شرکـت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود، فردی است که مسئولیت او تنها به میزان سرمایه‌ای است که درشرکـت گذارده یا می بایست بگذارد. در اسم مجموعه باید جمله «شرکت مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن، قید شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت مجموعه مختلط غیرسهامی :
۱) یک نسخه ی مصدق از مجموعه نامه
۲) یک نسخه ی مصدق از اساسنامه (اگر باشد )
۳) اسامی کمپانی یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
۶- تعریف کمپانی مختلط سهامی
کمپانی مختلط سهامی، کمپانی ی است که تحت نام ویژه بین عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود.شرکای سهامی افرادی می باشند که سرمایهی آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه‌ای است که در شرکـت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایهی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر ی کمپانی پیداشود .در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران ارتباطات آنها با یکدیگر، تابع مقررات شرکـت تضامنی خواهد بود. در نام شرکت باید جمله «مجموعه مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
مدارک کمپانی مختلط سهامی جهت ثبت:
۱)یک ورژن ی مصدق از کمپانی نامه
۲) ورژن ی مصدق از اساسنامه
۳) اسامی مدیر یا مدیران شرکـت
۴) نوشته‌ای با امضای مدیر شرکت ، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
۵) سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد فوق در مواد ۴۰ ،۴۱ و ۴۴
۶)نوشته‌ای با امضای مدیر مجموعه ، حاکی از پرداخت تمام سرمایهی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایهی غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی
۷- تعریف شرکـت نسبی
کمپانی نسبی شرکت ی است که جهت امور تجاری، تحت نام ویژه بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت هریک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. در اسم مجموعه نسبی جمله «شرکت نسبی» لااقل اسم یکی از شرکا بایستی ذکر شود؛ در صورتی که اسم مجموعه مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد؛ بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل «و شرکا» «و برادران» ضروری است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت کمپانی نسبی :
۱) یک نسخه ی مصدق از مجموعه نامه
۲) یک ورژن ی مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
۸- تعریف شرکـت تعاونی
به سبب ماده‌ی۱۷ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، «شرکـت تعاونی، شرکـت ی است که تمام یا حداقل ۵۱% سرمایهی آن به وسیله‌ی اعضا در اختیار کمپانی تعاونی قرارگیرد وزارتخانه‌ها، سازمان‌ها، شرکـت های دولتی و وابسته به دولت تحت پوشش دولت، بانک‌ها، شهرداری‌ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان وبقیه گذاشته ای عمومی می‌توانند جهت اجرای بند ۲ اصل ۴۳ از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح، اقدام به یاری در تأمین یا افزایش سرمایهی مجموعه های تعاونی نمایند؛ بدون آن که عضو باشند.
تبصره: در موارد ی که دستگاه‌های دولتی در تأسیس تعاونی، شریک می شوند؛ ظرف مدتی که با موافقت طرفین همچنین عقد شرکـت ، تعیین خواهد شد؛ سهم سرمایه‌گذاری دولت به تدریج بازپرداخت صددرصد سرمایه به تعاونی تعلق خواهدگرفت. همموزیک ماده‌ی ۲۶ همان قانون: «تعاونی‌های تولیدی، حاوی تعاونی‌هایی است که در امور مربوط به کشاورزی، دام داری، دام پروری، پرورش صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری روستایی نظایر اینها کار می‌نمایند» و به سبب ماده‌ی ۲۷: «تعاونی‌های توزیع، عبارتند از تعاونی‌هایی که نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف کنندگان عضو را در چهارچوب مصالح عمومی به منظور کاهش تعرفه ها و قیمت‌ها تأمین می‌نمایند». تبصره‌ی ماده‌ی ۲۸: «تعاونی‌های مورد این قانون با رعایت قوانین مقررات می‌توانند به امر صادرات و واردات در موضوع خود بپردازند».
مدارک مجموعه های تعاونی برای ثبت: (هر کدام در ۴ ورژن )
۱) صورت جلسه‌ی تشکیل مجمع مؤسس اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیأت مدیره‌ی منتخب بازرسان و مدیرعلت کمپانی
۲) اساسنامه‌ی مصوب مجمع عمومی
۳) درخواست کتبی ثبت
۴) طرح توصیه ی و ارائه‌ی مجوز وزارت تعاون
۵) رسید پرداخت میزان لازم التأدیه‌ی سرمایه
۶)مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه‌ی مجمع عمومی عادی (مورد بند ۲ ماده‌ی ۳۲)
۷) موافقت‌نامه‌ی تشکیل شرکـت یا اتحادیه ( تبصره‌ی ماده‌ی ۵۱)
۸) مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه ( بند ۲۸ ماده‌ی ۶۶ و بند ۴ ماده‌ی ۵۱)
– اولین هیأت مدیره‌ی منتخب شرکت تعاونی، مکلف است بعد از اعلام قبولی با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی كار نماید.
– لازم به تذکر است که به سبب مقررات وزارت تعاون، سرمایهی تأمین یا تعهدشده از طرف اعضا در وهله ی تأسیس شرکـت ، نمی بایست کمتر از ۵۱ درصد کل سرمایهی شرکت باشد هر تعاونی وقت ی ثبت و تشکیل می‌گردد که حداقل یک سوم سرمایهی آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد؛ تقدیم تسلیم شده باشد. اعضای تعاونی مکلفند مبلغ پرداخت نشده‌ی سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تأدیه نمایند. (ماده‌ی ۲۱)
رویه‌ی عملی مراحل ثبت
در اداره‌ی ثبت شرکت ها، فرم نمونه‌ی اسناد فوق‌الذکر، موجود است. می‌توان این فرم‌های نمونه را از اداره‌ی نامبرده تهیه تکمیل‌کرده ذیل تمام اوراق می بایست توسط همه‌ی شرکا (مؤسسین) امضا شود. پس نرخ ای بابت تعیین نام شرکـت به بانک واریز کرده و چند نام، که عبارت ی بیگانه نبوده، فاقد سابقه‌ی ثبت بوده معنا و همموزیک با فرهنگ اسلااست ؛ گزینش کرده و به «واحد تعیین نام» اداره‌ی نامبرده ، معرفی موافقت آن واحد را در مورد ی نام تعیین شده اخذ کرده ،پس همه‌ی مدارک به «سری پذیرش مدارک» اداره‌ی مزبور، تحویل و رسید دریافت می‌شود و موعدی جهت گرفتن نتیجه تعیین می‌شود.
ضروری به توجه است که امر تعیین نام، تنها در تهران انجام می‌شود و مجموعه هایی که دربقیه شهرها ثبت می‌شوند؛ هم جهت تعیین نام به تهران معرفی می‌شوند. در صورت کامل بودن مدارک تقدیمی، کارشناس اداره‌ی ثبت مجموعه ها كار به تهیه‌ی پیش‌نویس اطلاعیه ثبت کرده و به متقاضیان ثبت یا یکی از شرکا یا وکیل رسمی مجموعه تحویل می‌شود.
جهت تعیین حق‌الدرج اطلاعیه باید به «نمایندگی ارتباطات عمومی» مراجعه کرد. لازم به ذکر است درصورتی‌که کارشناس اداره، مورد شرکـت را نیازمند کسب مجوز از مرجع خاصی بداند از مرجع مزبور، استعلام می‌نماید. پس متقاضی باید مبلغی که بابت حق‌الثبت حق‌الدرج اگهی ، معین می شود؛ به بانک و حساب تعیین‌شده، واریز نماید بعد از آن فیش پرداخت حق‌الثبت حق اطلاعیه را به «واحد حسابداری» اداره، تحویل واحد نامبرده ، این امر را در ذیل برگه‌ی تقاضانامه، درج می‌کند بعد مدارک به «واحد ثبت تأسیس و تغییرات» اداره‌ی ثبت شرکت ها تحویل و شرکـت ، ثبت‌می‌شود امضایی دال بر «مساوی بودن ثبت با سند» از شرکا یا وکیل رسمی شرکت ، اخذ می‌گردد. پس دو نسخه اگهی به امضای رئیس اداره رسیده و یک ورژن از همه مدارک در پرونده‌ی کمپانی ، ضبط ورژن ی دوم جهت مراقبت در شرکـت به متقاضی داده می‌شود این سند «سند ثبت کمپانی » است.
در نهایت، متقاضی، می بایست یک ورژن از اطلاعیه را به «واحد ارتباطات عمومی» مستقر در اداره‌ی کل ثبت شرکت ها مالکیت صنعتی نسخه ی دیگر را به دفتر روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران، تسلیم نماید . با توجه به ماده‌ی ۶ نظامنامه‌ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده‌ی ۱۹۷ قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت ، بایستی خلاصه‌ی شرکـت نامه و منضمات آن، توسط اداره‌ی ثبت در روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به خرج شرکت ، منتشر شود.
توجه ۱: اظهارنامه‌ی ثبت شرکـت از اوراق بهادار بوده که می بایست از اداره‌ی ثبت شرکت ها تهیه شود. جهت دریافت اظهارنامه‌ی مزبور بایستی تقاضانامه‌ای دایر بر قصد تأسیس شرکت ، تنظیم شود.
توجه ۲: مرجع ثبت کمپانی ها در تهران «اداره‌ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی» که از دوایر اداره‌ی ثبت اسناد املاک است؛ می‌باشد در خارج از تهران «اداره‌ی ثبت اسناد و املاک» مرکز اصلی شرکت و نقاطی که اداره یا دایره‌ی ثبت اسناد وجود ندارد؛ دفترخانه‌ی اسناد رسمی چنانچه مرجع گفته شده ، وجود نداشته‌باشد؛ دفتر دادگاهِ محل است. در صورت اخیر باید تا سه ماه بعد از تأسیس اداره یا شعبه‌ی اسناد در محل فوق ، شرکـت را در دفتر ثبت اسناد، به ثبت رساند. (تبصره و ماده‌ی ۲ نظامنامه‌ی قانون تجارت وزارت عدلیه)
توجه ۳: شرکـت نامه‌ی گفته شده بایستی به صورت رساست . شرکت نامه نیز حاوی اطلاعات فوق در فرم تقاضانامه است. به سبب ماده‌ی ۵ قانون طرح ویرایش ی آیین‌نامه‌ی ثبت شرکـت ها مصوب شهریور ماه ۱۳۴۰، اداره‌ی ثبت شرکت ها در تهران دوایر ثبت شرکـت ها در شهرستان‌ها، در ثبت مجموعه نامه، قائم‌مقام دفترخانه‌های اسناد رسمی می باشند و از این¬رو جهت تنظیم مجموعه نامه‌ی رسمی، نیاز به مراجعه به دفترخانه‌ی اسناد رسمی نیست.
تذکر ۴: در صورت‌جلسه‌ی نامبرده ، نکات ذیل درج می‌گردد: زمان تشکیل جلسه، تصریح به اینکه اساسنامه، اظهارنامه و شرکـت نامه به تصویب امضای کلیه‌ی شرکای شرکـت رسیده است؛ تعیین و تصریح اعضای هیأت مدیره مدت مدیریت آنها، تعیینِ دارندگانِ حق امضای اسناد تعهدآور شرکـت ، تصریح به اینکه اعضای مدیر با امضای صورت‌جلسه‌ی نامبرده ، قبول سِمت می‌نمایند؛ تصریح به مبلغ سرمایهی مجموعه پرداخت آن از طرف کلیه‌ی شرکا تحویل آن بوسیله مدیرعلت اقرار مدیرعلت به وصول سرمایهی مجموعه ، تعیین شخصی برای انجام کارهای لازم برای ثبت شرکـت .
